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四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅（午马饰）为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡缨汶饰）、大女婿即大徒弟（林威饰）及三个小孤儿土地义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。几个月没见，侯小萍极度想家想妈妈想哥哥，而作为哥哥的侯小兵也极度想杳无音讯的妹妹，现在相见了，自然有无尽的话要说，一时间，他俩居然忘了陈源和陈平兄弟的存在。