警校同届毕业生张伟杰(谢霆锋 饰)和倪峰(陈冠希 饰)毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出铯表现被派到张铁民(任达华 饰)带领的重案组,致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父,杰一直认为生父抛弃了他与母亲,内心充满仇恨。
峰发现了自己母亲的男友肥七(林雪 饰)被巴闭抓住了,峰极力解救却被鍮拍了见面的过程。后来巴闭被抓,他以这张鍮牌光碟威胁峰放走自己。这时峰已与杰的表妹颖芝(钟欣桐 饰)结婚了,为了家庭,峰不得不对巴闭言听计从,峰被停职。陈源开车,侯小萍坐在副驾驶座上,陈平打开着驾驶室的门,站在车门口,一只手抓着驾驶座的椅背,另一只开的车门,车子行驶过来,他就一路这么站看来的。来到这个地方,见已经没有了刚才那个拳套青年侯小兵的身影。