有一个受聘于美国政府的机密组织,成员包括领军人物克莱(杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰)、玩世不恭的简森(克里斯·埃文斯 Chris Eva对于车上这个脸上没井么笑容的家伙,拳套青年心里是没有一点好感的,一来,他刚才没有下车帮他,二来,那家伙脸上没有什么笑容。对于不笑的人。没几个人会喜欢。ns 饰)、武器专家罗克(伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰)以及普奇(哥伦布·绍特Columbus Short 饰)、酷格(奥斯卡·贾恩那达 óscar Jaenada 饰)等人。他们在玻利维亚执行任务时,因内鬼麦克斯(杰森·帕特里克 Jason Patric 饰)的出卖,让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计,伪造了大家的死亡,改名“失败者”秘密潜回美国。此时,一位叫做嗳莎(佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰)的神秘女郎也加入失败者组织,与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼,重新找回尊严呢?关键之处的秘密,其实全系于功夫高强的嗳莎一身……